Статья 1. Цели

Целями создания корпорации являются развитие, защита и продвижение ракеточных видов спорта, спортивных и атлетических клубов, включая управляющие и другие компании, которые управляют такими клубами, в Соединенных Штатах и во всем мире, а также совершение всех необходимых или сопутствующих действий. Корпорация также имеет такие полномочия, которые сейчас или могут быть предоставлены в будущем в соответствии с Законом штата Иллинойс об общих некоммерческих корпорациях.

Статья 2. Offices

Корпорация должна иметь зарегистрированный офис в штате Иллинойс и зарегистрированного агента в таком офисе, а также может иметь другие офисы в штате Иллинойс или за его пределами.

Статья 3. Члены

Раздел I. Классы членов. Корпорация должна иметь четыре класса членов. Назначение этих классов и квалификационные требования к членам этих классов должны быть следующими:

a) Постоянным членом является компания, занимающаяся спортом, ракетками, атлетикой или студиями упражнений, работающая в собственном или арендованном помещении. Кроме того:

i) Для постоянного члена, расположенного в США, объект, с которого ведется бизнес, должен облагаться налогами на имущество. Кроме того, член не должен принимать вычитаемые из налогов взносы на капитальные или операционные расходы и не должен подпадать под категорию 501 (c) (3) Налогового кодекса 1986 года с поправками. При условии, однако, что любая организация 501 (c) (3), которая была постоянным членом США с хорошей репутацией по состоянию на 1 июля 1995 года, и которая в остальном соответствовала общим положениям данного параграфа, может оставаться постоянным членом до тех пор, пока она продолжает соответствовать этим общим положениям.

ii) Постоянный член, находящийся за пределами США, не должен быть некоммерческой, правительственной или финансируемой государством организацией.

iii) Уполномоченный представитель от имени предприятия (находящегося в США или за их пределами) должен подписать Обязательство о членстве и Заявление о соответствии стандартам IHRSA по допуску к членству и согласиться соблюдать Кодекс поведения IHRSA.

b) Член-застройщик - это физическое лицо, корпорация или другая организация, намеревающаяся развивать такой бизнес или связанный с ним объект.

c) Ассоциированным членом может быть любой производитель или поставщик продукции или услуг, связанных с функционированием предприятий, занимающихся спортом, ракетками, атлетикой, студий упражнений или связанных с ними объектов.

d) Аффилированный член относится к любой другой категории неголосующих членов, которую Совет директоров может время от времени устанавливать. Не ограничивая вышесказанное, аффилированным членом является неамериканский бизнес, работающий на базе собственных или арендованных помещений, некоммерческий, правительственный или финансируемый государством и являющийся членом уполномоченной международной федерации.

e) Совет директоров может устанавливать дополнительные категории членства с такими критериями приемлемости, правами и обязанностями, которые Совет директоров время от времени считает необходимыми.

Для целей подразделов a) и b) настоящего документа каждая отдельная клубная бизнес-единица имеет право на одно членство в Ассоциации. В частности, деятельность квалифицированных предприятий на объектах, расположенных в разных местах, даже если они находятся под общим владением и/или управлением, дает право на одно членство для каждого отдельного места. Однако франчайзи не могут предоставлять доверенности в соответствии со Статьей 4 Раздела 7 настоящего Устава.

Раздел 2. Принятие членов. Новые члены могут быть приняты президентом и генеральным директором в соответствии с заявлением, поданным потенциальным членом. Такое заявление должно включать критерии членства, предусмотренные настоящим Уставом.

Раздел 3. Право голоса. Каждый постоянный член имеет право одного голоса по каждому вопросу, вынесенному на голосование членов. Члены-разработчики, ассоциированные члены и аффилированные члены не имеют права голоса, как указано в разделе 8 ниже.

Раздел 4. Прекращение членства. Совет директоров, путем голосования двумя третями голосов всех членов совета, может приостановить членство или исключить члена по причине после соответствующего слушания и может, большинством голосов присутствующих на любом регулярно проводимом собрании, прекратить членство любого члена, который становится неприемлемым для членства, или приостановить или исключить любого члена, который не уплачивает взносы за период, указанный в статье 11 настоящего Устава.

Раздел 5. Отставка. Любой член клуба может выйти из состава клуба, подав письменное заявление о выходе секретарю, но такой выход не освобождает выходящего члена от обязанности платить любые взносы, оценки или другие платежи, которые были ранее начислены и не оплачены.

Раздел 6. Восстановление в должности. По письменному запросу, подписанному бывшим членом и переданному секретарю, совет директоров может, путем одобрительного голосования большинства членов совета, восстановить бывшего члена в членстве на таких условиях, которые совет директоров сочтет необходимыми. Решение о восстановлении может быть делегировано советом директоров президенту и генеральному директору.

Раздел 7. Передача членства. Обычное членство в этой корпорации не подлежит передаче или переуступке, за исключением преемника, который управляет бизнесом по ракеточному спорту, фитнесу, атлетике или студией упражнений в том же физическом месте. Членство разработчика, ассоциированного члена и аффилированного члена не подлежит передаче или переуступке.

Раздел 8. Члены-разработчики, ассоциированные и аффилированные члены.

Разработчики, ассоциированные и аффилированные члены могут быть приняты в соответствии с разделом 2 выше, не имеют права голоса, их членство может быть прекращено по той же процедуре, что и в разделе 4 выше, и имеют те же права на отставку и восстановление, что и в разделах 5 и 6 выше.

Раздел 9. Условия членства. Каждый претендент на членство должен подтвердить во время подачи первоначального заявления и после каждого ежегодного продления, что будущий член или его контролирующие владельцы не были признаны виновными в совершении уголовного преступления в ходе любого уголовного судебного разбирательства, и что в настоящее время они в значительной степени соблюдают применимые законы о правах потребителей или рекреации, относящиеся к бизнесу, связанному с тренажерными залами, ракетками, атлетикой или студиями упражнений. Совет может, по своему усмотрению, отказать, приостановить или отложить прием в таких обстоятельствах или в обстоятельствах текущего гражданского или уголовного расследования, которое на тот момент еще не завершено.

Статья 4. Собрания членов

Раздел 1. Ежегодное собрание. Ежегодное собрание членов с целью избрания директоров и для решения других вопросов, которые могут быть представлены на собрании, должно проводиться каждый год существования корпорации, в день и время, которые назначит совет директоров, при условии, что между ежегодными собраниями должно пройти не более шестнадцати (16) месяцев.

Раздел 2. Специальное собрание. Специальные собрания членов могут быть созваны либо председателем, либо большинством членов совета директоров, либо не менее чем одной десятой частью членов, имеющих право голоса.

Раздел 3. Место проведения собрания. Совет директоров может назначить любое место проведения ежегодного собрания и любого специального собрания.

Раздел 4. Уведомление о собраниях. Письменное или печатное уведомление с указанием места, дня и часа проведения собрания членов должно быть доставлено каждому члену, имеющему право голоса на таком собрании, не менее чем за пять и не более чем за сорок дней до даты проведения собрания, председателем, секретарем, членами или лицами, созывающими собрание, или по их указанию. В случае проведения специального собрания или когда это требуется законом или настоящим Уставом, в уведомлении должна быть указана цель, ради которой созывается собрание.

Раздел 5. Неофициальные действия членов. Любое действие, которое должно быть принято на собрании членов Корпорации, или любое другое действие, которое может быть принято на собрании членов, может быть принято без проведения собрания, если согласие в письменной форме, излагающее принимаемое действие, будет подписано, по крайней мере, большинством членов, имеющих право голоса в отношении его предмета.

Раздел 6. Кворум. Члены, обладающие одной десятой частью голосов, которые могут быть поданы на любом собрании, составляют кворум на таком собрании. Если кворум не присутствует на любом собрании членов, большинство присутствующих членов может перенести собрание в любое время без дополнительного уведомления. На любом отложенном собрании, на котором присутствует кворум, могут быть рассмотрены любые дела, которые могли быть рассмотрены на первоначальном собрании; выход членов с любого собрания не является причиной отсутствия должным образом сформированного кворума на этом собрании.

Раздел 7. Доверенности. Каждый член, имеющий право голосовать на собрании членов или выражать согласие или несогласие с корпоративными действиями в письменной форме без проведения собрания, может уполномочить другого члена действовать за него или нее по письменной доверенности, должным образом подписанной и датированной членом, предоставляющим доверенность, но такая доверенность не может быть проголосована или принята по истечении одиннадцати месяцев с даты ее выдачи, если только доверенность прямо не предусматривает более длительный период.

Раздел 8. Порядок действий. Решение, одобренное большинством голосов, поданных на собрании, на котором присутствует кворум, является решением членов, если голосование большего числа не требуется по закону, настоящим Уставом или уставом.

Статья 5. Совет директоров

Раздел 1. Общие полномочия. Дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством.

Раздел 2. Количество, срок полномочий и квалификация. Число директоров должно быть от двенадцати до восемнадцати; не менее двух и не более четырех новых директоров будут избираться членами каждый год на ежегодном собрании, каждый на срок, начинающийся в начале следующего календарного года. Директора должны быть постоянными членами и должны быть определены как директора класса А, директора класса В и директора класса С, делящиеся следующим образом:

a) Директор класса А - владелец, основной владелец, франчайзи или арендатор не более чем five (5) клубов или компаний по управлению клубами или, с учетом ограничений, изложенных ниже, назначенный представитель такого владельца, основного владельца, франчайзи или арендатора.

b) Директор класса B - владелец, основной владелец, франчайзи или арендатор более five (5), но менее fifty (50) клубов или компаний по управлению клубами или, с учетом ограничений, изложенных ниже, назначенный представитель такого владельца, основного владельца, франчайзи или арендатора.

c) Директор класса C - владелец, основной владелец, франчайзи или арендатор fifty (50) или более клубов или компаний по управлению клубами, или, с учетом ограничений, изложенных ниже, назначенный представитель такого владельца или основного владельца.

На каждых ежегодных выборах директоров один избранный директор должен быть директором класса А и один избранный директор должен быть директором класса В или класса С, а остальные директора могут быть либо директорами класса А, либо класса В или класса С. Срок полномочий директоров класса А, класса В и класса С составляет четыре года. На срок полномочий директора не влияет изменение его/ее статуса с директора класса А на директора класса В или на директора класса С, или наоборот. Несмотря на вышесказанное, ни одна корпорация или иное юридическое лицо, включая любые филиалы, правопреемников, дочерние компании и связанные с ними организации, не может быть представлена более чем одним кандидатом в совет директоров. Если такая корпорация или иная организация уже представлена голосующим директором, включая прошлого председателя, работающего по должности, то никакие другие представители этой корпорации или организации не могут быть выдвинуты в совет директоров до завершения срока полномочий действующего директора. Любой спор по поводу классификации лица на должность директора, или по поводу соответствия или квалификации этого лица для работы в этом качестве, или в отношении того, приведет ли выдвижение лица или изменение места работы директора к тому, что два или более лиц будут выполнять функции директоров и представлять одну корпорацию (включая ее филиалы и другие связанные организации, как указано выше), должны решаться незаинтересованными членами существующего совета директоров, решения которых являются окончательными и обязательными для сторон. Независимо от обозначения класса, директора класса А и класса В и класса С имеют одинаковые права и привилегии при голосовании.

Последний председатель совета директоров, если его или ее обычный срок полномочий в качестве директора истек, должен в течение одного года исполнять обязанности члена совета директоров ex-of-fB01↩cio. Это должность с правом голоса, если только это не приведет к тому, что число директоров, являющихся собственниками акций клуба или учреждения, которое они представляют, не станет меньше двух третей от общего числа членов совета. В случае переизбрания председателя на один (1) дополнительный срок, прошлый председатель по должности может попросить исполнять свои обязанности еще один год. Незаинтересованные члены правления примут решение по данному запросу. Ни один бывший директор ассоциации не имеет права работать в совете до тех пор, пока он не выйдет из состава совета в течение не менее двух лет. Бывшие председатели ассоциации, чей очередной срок полномочий в качестве директоров истек, не имеют права работать в качестве директоров до тех пор, пока они не выйдут из состава совета в течение двух лет после окончания срока полномочий. Директора не обязательно должны быть жителями штата Иллинойс; однако, по крайней мере, две трети от общего числа директоров, имеющих право голоса в любое время, должны быть владельцами акций клуба или объекта, который они представляют.

Раздел 3. Ежегодное собрание. Очередное ежегодное собрание совета директоров должно проводиться без иного уведомления, кроме настоящего Устава, одновременно с ежегодным собранием членов и в том же месте. Совет директоров может своим постановлением определить время и место проведения дополнительных регулярных собраний совета директоров, как в штате Иллинойс, так и за его пределами, без иного уведомления, кроме такого постановления.

Раздел 4. Специальные заседания. Специальные заседания совета директоров могут быть созваны председателем или любыми тремя директорами по их требованию. Лицо или лица, уполномоченные созывать специальные заседания совета директоров, могут выбрать любое место в качестве места проведения специального заседания совета директоров, если большинство директоров одобрит место проведения заседания.

Раздел 5. Уведомление. Уведомление о любом специальном заседании совета директоров должно быть направлено не менее чем за 15 дней до его проведения. Любой директор может отказаться от уведомления о любом собрании. Присутствие директора на любом собрании считается отказом от уведомления о таком собрании, за исключением случаев, когда директор присутствует на собрании с явной целью возражения против проведения какого-либо дела, поскольку собрание не было законно созвано или созвано. Ни дела, которые должны быть рассмотрены на очередном заседании совета директоров, ни его цель не должны быть указаны в уведомлении или отказе от уведомления о таком заседании, если это не требуется законом или настоящим Уставом; однако в уведомлении о специальном заседании совета директоров должны быть указаны дела, которые должны быть рассмотрены, и цель такого заседания.

Раздел 6. Кворум. Большинство членов совета директоров составляют кворум для ведения дел на любом заседании совета, при условии, что если на указанном заседании присутствует менее большинства директоров, большинство присутствующих директоров могут время от времени переносить заседание без дополнительного уведомления.

Раздел 7. Порядок действий. Действия большинства директоров, присутствующих на собрании, на котором имеется кворум, являются действиями совета директоров, если иное не предусмотрено законом или настоящим уставом.

Раздел 8. Вакансии. Любая вакансия, возникающая в совете директоров, или любое директорское место, которое должно быть заполнено в связи с увеличением числа директоров или в результате отставки или смерти, заполняется путем назначения председателем. Директор, назначенный для заполнения вакансии, исполняет свои обязанности в течение оставшегося срока полномочий своего предшественника на этом посту. Если должность председателя по должности становится вакантной, замена не назначается.

Раздел 9. Компенсация. Директора как таковые не получают за свои услуги установленной заработной платы, но по решению совета директоров за присутствие на каждом очередном или специальном заседании совета может быть выплачена фиксированная сумма и расходы на присутствие, если таковые имеются; при условии, что ничто в настоящем документе не должно быть истолковано как препятствие для любого директора служить корпорации в любом другом качестве и получать за это компенсацию, определенную советом директоров, при этом рассматриваемый директор воздерживается.

Раздел 10. Ответственность директоров. Директора ни в коем случае не должны нести ответственность за решения или действия от имени корпорации, если только не будет доказано, что такие действия являются результатом умышленного или неосторожного поведения.

Статья 6. Офицеры

Раздел 1. Руководители. Должностными лицами корпорации являются председатель, один или несколько заместителей председателя (их количество определяется советом директоров), казначей, секретарь и другие должностные лица, которые могут быть избраны в соответствии с положениями настоящей статьи. Президент и генеральный директор также является должностным лицом. Все должностные лица, за исключением президента и генерального директора, должны быть надлежащим образом избранными членами совета директоров; ни один из бывших членов совета директоров не может иметь право занимать эту должность. Совет директоров может избрать или назначить таких других членов совета, включая одного или нескольких помощников секретаря и одного или нескольких помощников казначея, которых он сочтет необходимыми, причем такие члены совета должны иметь полномочия и выполнять обязанности, предписанные время от времени советом директоров. Любые две или более должности может занимать одно и то же лицо, за исключением должностей председателя и секретаря.

Раздел 2. Выборы и срок полномочий членов совета директоров. Члены совета директоров корпорации, за исключением президента и генерального директора, избираются ежегодно советом директоров на очередном осеннем заседании совета директоров. Если выборы членов совета директоров не проводятся на таком собрании, такие выборы должны быть проведены как можно скорее после этого, но в любом случае до ежегодного собрания. Срок полномочий членов начинается с начала следующего календарного года. Каждый председатель занимает свою должность до тех пор, пока его преемник не будет должным образом избран и не пройдет квалификационный отбор. Любое лицо, занимающее должность председателя, может добиваться переизбрания на один (1) дополнительный срок подряд, и в случае переизбрания продолжает работать в Совете в этой должности, несмотря на то, что срок его полномочий в качестве директора истек. Избрание любого из председателей само по себе не создает контрактных прав.

Раздел 3. Смещение. Любое должностное лицо или агент, избранный или назначенный советом директоров, может быть смещен советом директоров, если, по его мнению, это будет отвечать наилучшим интересам корпорации, но такое смещение не наносит ущерба контрактным правам, если таковые имеются, смещенного лица. Для такого отстранения требуется две трети голосов совета директоров, а отстраненный сотрудник или агент должен быть незамедлительно уведомлен об этом в письменном виде. .

Раздел 4. Вакансии. Вакансия в любом из органов управления по причине смерти, отставки, удаления, дисквалификации или иным образом может быть заполнена советом директоров на неистекшую часть срока полномочий данного органа управления.

Раздел 5. Председатель. Председатель должен быть главным выборным должностным лицом

корпорация. Он/она является основным связующим звеном между советом директоров и президентом и генеральным директором. Он/она председательствует на всех собраниях членов и совета директоров. Он/она может подписывать вместе с секретарем или любым другим должностным лицом корпорации, уполномоченным советом директоров, любые акты, закладные, облигации, контракты или другие документы, которые совет директоров уполномочил подписать, за исключением случаев, когда подписание и исполнение этих документов прямо делегировано советом директоров, настоящим уставом или законом какому-либо другому должностному лицу или агенту корпорации. В целом, он/она должен/должна выполнять все обязанности, связанные с должностью председателя, и такие другие обязанности, которые могут время от времени предписываться советом директоров.

Раздел 6. Заместитель председателя. В отсутствие председателя или в случае его/ее неспособности или отказа действовать, заместитель председателя (или в случае, если может быть более одного заместителя председателя, заместители председателя, в назначенном порядке, или в отсутствие какого-либо назначения, тогда в порядке избрания) исполняет обязанности председателя, и когда он/она действует, имеет все полномочия и подчиняется всем ограничениям председателя. Любой заместитель председателя выполняет другие обязанности, которые время от времени могут быть возложены на него председателем или советом директоров.

Раздел 7. Казначей. Казначей выполняет все обязанности казначея и другие обязанности, которые время от времени могут быть возложены на него председателем или советом директоров. Он/она должен контролировать проведение ежегодного независимого аудита бухгалтерских книг корпорации; следить за подготовкой годового бюджета для утверждения советом директоров; помогать в подготовке финансовых отчетов для совета директоров; консультировать совет директоров по финансовым вопросам. По требованию совета директоров казначей должен дать залог за добросовестное выполнение своих обязанностей на такую сумму и за такого поручителя или поручителей, которые определит совет директоров.

Раздел 8. Секретарь. Секретарь ведет или обеспечивает ведение протоколов собраний членов и совета директоров в одной или нескольких книгах, предусмотренных для этой цели; следит за тем, чтобы все уведомления были должным образом направлены в соответствии с положениями настоящего Устава или в соответствии с требованиями закона; и, в целом, выполняет все обязанности, связанные с работой секретаря, и такие другие обязанности, которые время от времени могут быть возложены на него председателем или советом директоров.

Раздел 9. Помощники казначеев и помощники секретарей. Помощники казначея и помощники секретаря выполняют обязанности, возложенные на них казначеем или секретарем, председателем или советом директоров. Если совет директоров потребует, помощники казначеев должны дать гарантии добросовестного исполнения своих обязанностей на такие суммы и с такими поручителями, какие определит совет директоров.

Раздел 10. Президент и генеральный директор. Совет директоров может нанять и назначить президента и генерального директора, который будет иметь только те полномочия и обязанности, которые будут специально возложены на него советом директоров. Эти обязанности могут включать все или часть обязанностей и ответственности, описанных выше в разделах 7 и 8 для казначея и секретаря. Президент и генеральный директор является главным исполнительным лицом корпорации и должен, в сотрудничестве с председателем, организовывать и активно участвовать во всех заседаниях совета директоров и вести документацию Ассоциации. Срок его полномочий и вознаграждение устанавливаются советом директоров. По усмотрению совета директоров президент и генеральный директор должен дать залог за добросовестное выполнение своих обязанностей на такую сумму и такому поручителю или поручителям, которые определит совет директоров.

Статья 7. Комитеты Совета директоров

Раздел 1. Комитеты совета директоров. Совет директоров может учредить один или несколько постоянных или временных комитетов совета и назначить директоров или других лиц, которых совет назначит, для работы в каждом комитете, которые будут работать в удовольствие совета. За исключением комитета по выдвижению кандидатур, в состав которого не должны входить директора, каждый комитет должен состоять из двух или более директоров, и большинство его членов должны быть директорами.

Статья 8. Региональные ассоциации

Раздел 1. Региональные ассоциации. Совет директоров может создавать и/или признавать региональные ассоциации, географические зоны которых и требования к членству подлежат утверждению советом директоров.

Раздел 2. Обязанности и представительство. Такие региональные ассоциации, которые могут быть назначены советом директоров, должны принимать процедуры и политику, согласованные с данной ассоциацией, с акцентом на местные вопросы, представляющие взаимный интерес для членов региональной ассоциации. Процедуры, правила и сборы за связь региональных ассоциаций с национальной ассоциацией являются прерогативой национального совета директоров.

Статья 9. Контракты, чеки, депозиты и фонды

Раздел 1. Контракты. Совет директоров может уполномочить любого из членов, агента или агентов корпорации, в дополнение к тем, кто уполномочен настоящим уставом, заключать любые контракты, исполнять и передавать любые документы от имени и по поручению корпорации, и такие полномочия могут быть общими или связанными с конкретными случаями.

Раздел 2. Чеки, тратты и т.д. Все чеки, тратты или другие распоряжения на выплату денег, векселей или других доказательств задолженности, выпущенные от имени корпорации, включая электронные переводы, должны быть подписаны или авторизованы таким казначеем или казначеями, агентом или агентами корпорации и таким способом, который время от времени определяется решением совета директоров. В отсутствие такого решения совета директоров такие документы должны быть подписаны или санкционированы казначеем или помощником казначея и заверены подписью председателя или заместителя председателя корпорации.

Раздел 3. Депозиты. Все средства корпорации должны время от времени депонироваться на кредит корпорации в таких банках, трастовых компаниях или других депозитариях, которые может выбрать совет директоров.

Раздел 4. Подарки. Совет директоров может принять от имени корпорации любой взнос, дар, завещание или пожертвование для общих целей или для любой специальной цели корпорации.

Статья 10. Финансовый год

Раздел 1. Финансовый год. Финансовый год корпорации начинается в первый день июля и заканчивается в последний день июня каждого года, если иное не определено советом директоров.

Статья 11. Взносы

Раздел 1. Ежегодные взносы. Совет директоров может время от времени определять размер вступительного взноса и ежегодных взносов, выплачиваемых корпорации членами каждого класса, а также любых других специальных взносов, которые совет сочтет необходимыми.

Раздел 2. Оплата взносов. Взносы за первый год членства уплачиваются в день вступления. Взносы за последующие годы оплачиваются ежегодно в день годовщины вступления.

Раздел 3. Неуплата и прекращение членства. Если член любого класса не уплачивает взносы в течение трех (3) месяцев с начала периода, за который такие взносы подлежат уплате, его членство может быть прекращено советом директоров в порядке, предусмотренном статьей 3 настоящего Устава.

Статья 12. Сертификаты о членстве

Раздел 1. Сертификаты членства. Совет директоров может предусмотреть выпуск сертификатов, подтверждающих членство в корпорации, которые должны иметь такую форму, которая может быть определена советом директоров.

Статья 13. Возмещение ущерба.

Раздел 1. Общие положения. Корпорация должна возместить любому лицу, которое было или является стороной, или которому угрожают сделать стороной в любом угрожающем, ожидающем или завершенном судебном разбирательстве с третьей стороной на основании того, что он или она является или являлся директором или должностным лицом корпорации, расходы (включая гонорары адвокатов), судебные решения, штрафы и суммы, выплаченные при урегулировании, фактически и обоснованно понесенные таким лицом в связи с таким иском, если совет директоров определит, что такое лицо действовало добросовестно и так, как, по его разумному мнению, соответствовало или не противоречило наилучшим интересам корпорации, и, в отношении любого уголовного иска или разбирательства, не имело разумных оснований полагать, что его поведение было незаконным. Совет директоров может обеспечить страхование ответственности директоров и должностных лиц для обеспечения такого возмещения, и в этом случае, несмотря на вышеуказанные условия настоящей статьи 13, возмещение должно быть предоставлено любому директору или должностному лицу, которому может быть предоставлено возмещение в соответствии с законодательством штата Иллинойс, в той степени, в которой это покрывается таким страхованием.

Раздел 2. Авансирование расходов. В той степени, в которой любое страхование ответственности директоров и должностных лиц, приобретенное корпорацией, не предусматривает оплату расходов (включая гонорары адвокатов), понесенных должностным лицом или директором корпорации при защите от судебного разбирательства или иска третьей стороны, корпорация может оплатить часть или все такие расходы до окончательного разрешения судебного разбирательства или иска, в соответствии с решением совета директоров по конкретному делу и после получения согласия директора или должностного лица на возврат такой суммы, если суд установит, что директор или должностное лицо не соответствовали стандарту поведения для возмещения убытков, как указано в Разделе 1.

Статья 14. Книги и записи

Раздел 1. Книги и записи. Корпорация должна вести правильные и полные бухгалтерские книги и записи, протоколы заседаний своих членов и совета директоров, а также вести в зарегистрированном или основном офисе запись, содержащую имена и адреса членов, имеющих право голоса. Все книги, бухгалтерские записи и протоколы корпорации могут быть проверены любым голосующим членом или его агентом или поверенным лично для любой надлежащей цели в любое разумное время.

Раздел 2. Ежегодный аудит. Ежегодный независимый аудит или проверка бухгалтерских книг и записей по счетам должен быть подготовлен квалифицированным профессиональным аудитором, выбранным советом директоров. Ежегодный аудит должен быть завершен незамедлительно по окончании финансового года.

Статья 15. Печать. Совет директоров должен обеспечить корпоративную печать, которая должна быть в форме круга и иметь надпись с названием корпорации и словами "Корпоративная печать, Иллинойс".

Статья 16. Уведомления и другие сообщения

Раздел 1. Способы. Любое письменное уведомление или другое письменное сообщение, которое должно быть сделано в соответствии с настоящим Уставом, может быть доставлено или передано следующими способами: (a) личная доставка, включая ночную доставку; (b) почта первого класса США; или (c) электронная почта. Уведомление корпорации любому члену, отправленное через службу ночной доставки, будет считаться доставленным, когда оно будет передано службе доставки в запечатанном конверте, адресованном члену корпорации, как это указано в записях корпорации, с предоплатой стоимости доставки или выставлением счета на счет отправителя. Уведомление корпорации любому члену, отправленное по почте США первого класса, считается доставленным через три календарных дня после помещения в почту США в запечатанном конверте, адресованном члену корпорации, как это указано в документах корпорации, с предоплатой почтовых расходов по тарифам первого класса, а если оно отправлено по электронной почте, то считается доставленным, когда оно отправлено на адрес электронной почты, указанный в документах корпорации.

Раздел 2. Отказ от уведомления. Если требуется направить какое-либо уведомление в соответствии с положениями Закона штата Иллинойс о корпорациях общего назначения или положениями Устава или Устава корпорации, отказ от него в письменной форме, подписанный лицом или лицами, имеющими право на такое уведомление, как до, так и после указанного в нем срока, будет считаться равнозначным направлению такого уведомления.

Раздел 3. Гендерная нейтральность. Любая ссылка в настоящем Уставе на мужской пол включает женский пол и наоборот, без какого-либо намека на предпочтение одного из них перед другим.

Статья 17. Поправки

Полномочия по изменению, дополнению или отмене Устава или принятию нового Устава, с учетом оговорки, содержащейся в настоящем документе, принадлежат совету директоров и могут быть приняты на очередном или специальном собрании, о котором должно быть направлено письменное уведомление, и требуют одобрения двумя третями голосов, имеющих право голоса, на любом собрании, на котором присутствует кворум директоров, При условии, однако, что члены корпорации путем принятия решения на очередном или специальном собрании, о котором должно быть направлено письменное уведомление, могут отменить любую поправку, принятую советом директоров, путем голосования трех четвертей постоянных членов корпорации. Любые поправки, принятые советом директоров, имеют полную силу и влияние с момента их принятия, если и до тех пор, пока они не будут отменены членами или не будут изменены советом директоров. Устав может содержать любые положения для регулирования и управления делами корпорации, не противоречащие закону или Уставу корпорации.

Последнее обновление: 19 марта 2018 г.